La SAS, la nueva sociedad que busca adaptarse a los tiempos que corren

Con la reciente promulgación de la Ley 27349 ha nacido un nuevo tipo societario, una nueva forma de asociarse distinta a las que estaban previstas hasta ahora en la Ley General de Sociedades (LGS).

Este nuevo tipo societario buscará ser el vehículo de nuevos emprendimientos, pero también resulta en principio muy atractiva para todo tipo de sociedades ya constituidas por sus dos principales características: simpleza y agilidad.

La sociedad por acciones simplificada (SAS) ha cobrado rápidamente fama por la promesa que podrá ser constituida en 24 horas, con CUIT y cuenta bancaria inclusive, pero lo cierto es que además presenta muchas otras características nuevas e interesantes:

  • Se pueden constituir por instrumento público (con participación de escribano) o instrumento privado (sin participación de terceros), con posibilidad de certificar firmas en banco.
  • Las sociedades pueden ser plurales o unipersonales.
  • Su capital estará dividido en acciones, lo que facilita luego la transferencia de las mismas, el ingreso de nuevos socios, etc.
  • El capital mínimo será de dos salarios móviles (hoy aproximadamente $17.000). No hay capital máximo limitante.
  • El objeto puede ser amplio, incluyendo diversas actividades y de distinto tipo.
  • Los libros podrán llevarse por medios digitales, de esta manera se evitará el sistema actual que ha quedado totalmente desactualizado de llevar registros en libros rubricados.
  • El funcionamiento del órgano de administración podrá ser regulado por el propio instrumento constitutivo, y la ley no da mayores restricciones. En caso de omisión se aplicará supletoriamente la LGS.
  • El nombre del órgano de administración no ha sido definido, por lo que podrá ser definido por los socios en el instrumento constitutivo. Asimismo deberá tener por lo menos un miembro con domicilio real en la Argentina (actualmente la norma indica que la mayoría de los miembros deben tener domicilio en el país)
  • Los miembros del órgano de administración podrán ser designados por tiempo indeterminado al igual que las SRL (las actuales S.A. tienen un plazo máximo de 3 años, lo que obliga a renovar mandato y realizar un trámite de inscripción en la IGJ).
  • Las asambleas de socios y del órgano de administración pueden celebrarse utilizando medios tecnológicos (skype, videoconferencias, etc).
  • Las asambleas de socios y administradores pueden ser auto convocadas para el caso que sean unánimes.
  • Si bien tienen la obligación de preparar estados contables, no deberán presentarse en la Inspección General de Justicia.
  • No pueden ser SAS aquellas sociedades que cumplan alguna característica del artículo 299 de la LGS, excepto por el inciso sobre el monto del capital social.

Los impulsores de este tipo societario han tenido como objetivo crear la sociedad del siglo XXI y han tomado referencias de derecho comparado de Colombia, Francia, México, Estados Unidos y Chile, pero también las inquietudes y comentarios de los profesionales y emprendedores del país.

Se espera que a través de un “estatuto modelo” predefinido, en forma online se pueda constituir una sociedad a través de firmas electrónicas, que se genere automáticamente el edicto a publicar por el Boletín Oficial y se complete el trámite en 24 horas, obteniendo la CUIT en la AFIP y una cuenta bancaria en las entidades que se adhieran al sistema.

Otra cuestión importante, es que la AFIP otorgará la CUIT sin necesidad de presentar prueba en el momento del domicilio fiscal declarado, dando un plazo para ello de 12 meses. Así se intenta resolver una de las principales dificultades actuales al momento de la obtención de la inscripción en AFIP, al no tener la sociedad recién constituida dos servicios a su nombre.

La ley también prevé la posibilidad de que los actuales tipos societarios, SRL y SA en mayor número, puedan transformarse en SAS, algo que seguramente resulte una opción muy interesante y apropiada para algunas sociedades cerradas, por ejemplo aquellas que han quedado incluidas en el art. 299 de la LGS en razón del monto de su capital y de esta manera evitar los requisitos diferenciales de este tipo de sociedades, como la obligación del órgano de fiscalización, la presentación de balances en forma previa y otras cuestiones.

En resumen, se ha creado una nueva forma de sociedad, más simple y flexible, más acorde a los tiempos modernos, donde se percibe la intención de resolver trabas formales actuales innecesarias. Esperemos que las reglamentaciones de los organismos de contralor – próximas a emitirse -, no restrinjan en demasía ni dificulten el funcionamiento de este nuevo tipo de sociedad, porque si no habrán modificado su principal virtud y atractivo.

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